В период с 2 по 21 июля 1941 года стратегическая операция Южного фронта была направлена на отражение вторжения немецко-румынских войск. В рамках своего наступления на южном крыле советско-германского фронта, немецкое командование задействовало часть сил группы армий "Юг" под командованием генерал-фельдмаршала Карла Рундштедта. Эта группировка включала 500 тысяч солдат, 6 тысяч орудий и минометов, 60 танков, и 600 самолетов.

На протяжении 700 километров, начиная от Карпат и до устья Дуная, советским войскам Южного фронта (под командованием генерал-армии Ивана Тюленева) предстояло противостоять вторжению. Соотношение сил в людях и артиллерии было примерно равным. Однако, в танках Южный фронт имел абсолютное превосходство, а в стрелковом вооружении его силы опережали противника в три раза.

С началом наступления 2 июля основные силы противника прорвали оборону советских войск в направлениях через Бельцы и Каменец-Подольский, продвигаясь вглубь на 8-10 километров. С учетом отхода войск Юго-Западного фронта, Ставка Главного Командования разрешила отступление 18-й армии на рубеж рек Збруч и Днестр. Немецкая 11-я армия захватила город Бельцы 6 июля, в то время как румынская 3-я армия вышла к Могилеву-Подольскому 7 июля.

Для ликвидации вклинения противника в районе Бельцы 9-я армия провела контрудар 8-10 июля и смогла остановить наступление немецкой 11-й армии. 18-я армия отошла на рубеж Ямпольского Украинского района, а 9-я армия закрепилась на 40-50 километров западнее реки Днестр. Прибрежные группировки (с 6 июля - 3 дивизии 9-й армии) удерживали границу по рекам Прут и Дунай. Таким образом, положение на Южном фронте временно стабилизировалось.

16 июля противник возобновил наступление и к концу дня взял Кишинев. Отход войск Юго-Западного фронта вынудил Ставку отвести 9-ю армию и прибрежные группировки к 21 июля на левый берег Днестра. В результате этой операции войска Южного фронта организованно отступили на север на 100-200 километров, отказавшись от Северной Буковины и Бессарабии и закрепившись на рубеже реки Днестр. Это действие помешало врагу осуществить свой план раздробить войска фронта и окружить 18-ю армию.